李某等与邵某等确认合同无效纠纷案

【裁判要旨】

未经委托人同意，信托受托人擅自转让其信托关系下的受托人地位，严重影响信托的信任基础，在未取得委托人同意或追认的情况下，从强化受托人的信义义务、保障委托人的利益不受侵犯的角度，应赋予信托关系下委托人以选择权。委托人不同意转让或拒绝追认的，转让行为无效。

最高人民法院民事判决书

（2022）最高法商初7号

原告：李某，住中华人民共和国北京市海淀区。

委托诉讼代理人：黄子丰，北京市地平线律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈笑，北京市地平线律师事务所律师。

原告：某科技集团有限公司。住所地：中华人民共和国北京经济技术开发区。

法定代表人：徐某，该公司联席总裁。

委托诉讼代理人：黄子丰，北京市地平线律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈笑，北京市地平线律师事务所律师。

被告：邵某，住中华人民共和国北京市海淀区。

委托诉讼代理人：何海锋，北京市天同律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈豪鑫，北京市天同律师事务所律师。

被告：某投资有限公司（P*Ltd.）。住所地：英属维京群岛托尔托拉岛罗德城（Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands）。

代表人：罗某，该公司董事。

委托诉讼代理人：尹超，北京中盾律师事务所律师。

原告李某、某科技集团有限公司（以下简称某科技公司）与被告邵某、某投资有限公司（以下简称某投资公司）确认合同无效纠纷一案，北京市第四中级人民法院（以下简称北京四中院）于2021年11月10日立案受理。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第三十九条第一款以及《最高人民法院关于设立国际商事法庭若干问题的规定》第二条第五项的规定，于2022年3月21日作出（2022）最高法民辖50号民事裁定，本案由本院第二国际商事法庭审理。本院于2022年6月24日立案后，依法组成合议庭，于2023年4月27日公开开庭审理了本案。原告李某、某科技公司的委托诉讼代理人黄子丰、陈笑，被告邵某及其委托诉讼代理人吴陶钧（庭审后变更为陈豪鑫），某投资公司的委托诉讼代理人尹超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

李某、某科技公司提起诉讼，请求：1.判令邵某、某投资公司签署的《关于〈委托投资理财协议〉转让的协议》〔理财金额5000万美元，以下简称《转让协议（5000万美元）》〕无效；2.本案受理费、保全费等全部诉讼费用由邵某、某投资公司承担。主要事实及理由：某投资公司是某科技公司的员工激励财产持有及运营机构，实缴注册资本为1美元，唯一股东及法定代表人为罗某。2009年8月，某科技公司与被激励员工代表、某投资公司及案外人Ace*Ltd.（以下简称A公司）共同协商签署了《某信托权益委员会章程》（以下简称《信托章程》），并据此成立信托权益委员会（以下简称委员会）。根据《信托章程》约定，某投资公司、A公司须与某科技公司选定的被激励员工建立信托关系，签署《信托合约》，受托持有、运营员工激励财产，并按《信托合约》向被激励员工即信托人兑现及分配信托权益。某投资公司持有和运营管理的财产由三部分构成：一是唯一股东罗某缴纳的注册资本1美元；二是某科技公司授予其运营管理的员工激励财产；三是被激励员工即信托人以原有职工股形成的股票权益及支付的信托财产认购款。李某作为某科技公司被激励员工之一，于2013年7月与某投资公司、A公司签署了《信托合约》，成为某投资公司的信托人和受益人，并依据《信托合约》向某投资公司支付了信托财产认购款人民币20万元，取得了《信托合约》及《信托章程》约定的相应信托权益。邵某曾担任某科技公司董事长、委员会委员兼主任等职务，长期负责员工激励计划的具体实施，掌管某投资公司证照、印章等关键物件。邵某因履职不善被罢免董事长职务之后，以方便实施员工激励计划为借口，要求罗某将某投资公司全部权利义务转让给他。2020年11月13日，罗某代表某投资公司签署了《关于转让某投资公司权利和义务的协议》（以下简称《转让公司权利义务的协议》）、《关于〈委托投资理财协议〉转让的协议》〔理财金额1800万美元，以下简称《转让协议（1800万美元）》〕，以及本案所涉《转让协议（5000万美元）》，将某投资公司与案外人金某（Chim*，新加坡公民）所签《委托投资理财协议》项下5000万美元投资理财的相关权利义务全部无偿转让给邵某。该款及其投资收益等财产权利属于员工激励财产，在未经李某、某科技公司同意情况下，某投资公司和邵某利用身份便利签署以上协议属恶意无权处分，严重违反《信托合约》及《信托章程》的约定，削弱了信托受托人某投资公司的信托权益兑付能力，使得某科技公司通过信托激励留住人才的目的落空，客观上严重损害了李某、某科技公司合法权益，依据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十二条第二项的规定，该转让协议应认定无效。

邵某辩称：本案应中止审理或驳回原告起诉。（一）关于某投资公司和邵某签订的《转让公司权利义务的协议》《转让协议（1800万美元）》以及《转让协议（5000万美元）》三份协议，原告分别提起了三个诉讼，其中北京四中院受理的就《转让公司权利义务的协议》提起的诉讼包含了（2022）最高法商初7号、（2022）最高法商初8号两案要审理的内容，本案构成重复起诉。而且某科技公司没有签署《信托合约》，对某投资公司不享有信托权利，且从未投入财产，与本案没有利害关系，因此应驳回原告的起诉。（二）案涉信托是双重信托结构，某投资公司名下股票已经全部出售，相关资金已全部用于兑现给退出信托的员工，某投资公司义务已经履行完毕，另一受托人A公司名下的股票从来都没有出售过，所以剩余的信托人的信托权利只能向A公司主张，李某对某投资公司已不再享有权利，案涉协议不损害李某权益。且对于李某是否对某投资公司享有权利这一问题应依《信托合约》约定由香港仲裁机构仲裁，法院无权审查。（三）李某签署的《信托合约》受托人虽然是某投资公司和A公司，但各方在签署时已达成了某投资公司为名义受托人、邵某为实际受托人的合意，《转让公司权利义务的协议》只是对各方真实法律关系的确认。案涉协议签署前后邵某均积极履行义务，从未损害李某的利益，如果李某要退出信托兑现，邵某也会依约履行合同义务。（四）李某以恶意串通为由认为案涉协议无效，但没有提供证据证明某投资公司和邵某之间有恶意串通损害李某权益的故意。在原告向北京四中院提交的证据九《情况说明》中，已经明确了某投资公司是在签署完案涉协议后才知道可能会损害李某的利益，原告已经自认某投资公司和邵某在签署案涉协议时是没有恶意串通损害第三人利益的故意的。

某投资公司辩称：某投资公司是某科技公司为激励员工而搭建的信托平台，名义股东是某科技公司的创始人之一。2009年召开信托筹建大会之后，虽然签约的信托平台有两个，但分红和兑付都是以某投资公司名下的财产进行的。某投资公司原持有某科技公司美国上市主体的股票，后全部出售用来委托投资理财，签署案涉转让协议前，除了信托认购金外，某投资公司名下的主要信托财产就是5000万美元和1800万美元两笔投资理财款。2020年11月初，时任委员会主任的邵某找到某投资公司的唯一股东和董事罗某，提到其被罢免了董事长。一周后，邵某又找到罗某，说需要罗某代表某投资公司签署几份协议以便邵某全权处理后续事宜，罗某虽感觉有点不妥，但没有多考虑就配合签了协议。某投资公司并非案涉协议中转让财产的实际权利人，只是受委托对信托财产进行管理并用以向其员工进行分红和兑付，案涉转让协议损害了原告的利益。某投资公司知道要将信托财产权益无偿转给邵某还与其签署案涉协议确实不应当，存在过错，但获利的是邵某，其应承担主要责任，某投资公司不愿承担诉讼费用。关于案涉转让协议的效力，请法院依法认定。

根据当事人提交并经质证认证的《信托章程》，《信托合约》及所附《信托权益记录表》和《收据》，《委托投资理财协议》（两份），《转让公司权利义务的协议》《转让协议（1800万美元）》《转让协议（5000万美元）》，某科技公司股东决定及某科技公司董事会决议，相关银行流水、电子邮件、微信聊天记录、银行转账凭证、信托权益兑现确认书等证据，本院查明如下事实：

某投资公司系某科技公司的员工激励财产持有及运营机构，于2005年8月19日在英属维尔京群岛注册成立，实缴注册资本为1美元，罗某为唯一股东及法定代表人。

2009年8月，某科技公司员工代表作为信托人、某科技公司、某投资公司及A公司协商签署了《信托章程》，并据此成立了委员会，《信托章程》于2009年8月27日制订，并于2012年10月11日修改。《信托章程》第3.1条规定：信托财产是由受托人投入于某科技公司在美国纳斯达克上市公司的HOLI股票所产生的股票权益，形成信托财产，即信托权益。第4.1条规定：委员会为某信托权益授权管理机构，其权利来源于信托人、受托人和第三人的授权。受理信托由信托人代表7名及公司代表1名，受托人代表1名，共9名委员组成，设主任一名，由委员协商产生。依据章程第4.3条，委员会有权批准和执行信托股票权益的认购、兑换、配售、分红、兑现、退出等方案，受理信托人实现信托权益的申请、审核并协助执行，受理信托人因信托权益产生的纠纷和争议，并予以解决。第5.1条规定：委员会根据当前需要和上市公司股票情况确定认购或兑换的总量和认购价格、起始日、转换比例等。第5.2条规定：委员会确定员工可认购的数量上限，员工自愿认购，不强迫，不摊派。第5.4条规定：认购者依据某科技公司（第三人）授权委员会审定的认购数量和在规定的时间内向受托人指定的人员和公司交纳认购的资金。若不能在规定的时间内交足认购资金，作为自动弃权，不保留认购的额度，但不影响以后扩大、配售的认购。第6.1条规定，信托财产严禁私下交易和转让，委员会对任何私下交易、转让行为都认定为不正当和无效，也不会对私下交易认可和交割，委员会有权根据实际情况作出处理决定并执行。

2013年7月15日，李某作为信托人，某投资公司、A公司为受托人，某科技公司为第三人，签订了一份《信托合约》。根据合约第1.2条及1.6条，信托财产是指，信托人基于信任，交付于受托人管理的财产，本合约中是指李某在某科技公司工作期间依据一定规则而取得的某科技公司在美国纳斯达克代码HOLI的股票权益。股票权益是信托人的信托资产，不是股票，是因HOLI股票而产生的利益，即利益价值。第1.12条约定，委员会系信托人、受托人和第三方共同授权成立的协调三方权利、义务的机构，在授权范围内，具有制定信托权益产生文件、运行规则、退出机制等权力以及其他依章程裁定的权力。合约第1.5条约定，“第三人”是限定信托人股票权益的人，信托人基于完全自愿而受到限制，该限制条件系信托财产产生的基础，此基础源于第三人。第1.7条约定，受托人是指，基于信托人的信任，以自己名义管理信托人股票权益的人，本合约中特定对象是某投资公司和A公司。第3.2.1条约定：“本合约项下信托财产为壹万整股的HOLI股票权益。信托权益起始日为2013年8月1日。”第3.4.4条约定：“当非信托人及受益人主张该笔信托财产时，受托人在合理时间内未得到信托人的有效回复，受托人有权按既定规则处理股票权益，并将处理后的权益价值缴存于托管或公证机关，产生的费用将从股票权益中予以支付。”合约第5.2条至5.3条约定，出现受托人死亡或受托人无法正常履行信托业务的情况时，受托人需指定律师或其他托管机构代为履行，上述事项需由合约三方成立的委员会确认后为之。关于第三人及某科技公司的地位及相关权利义务，合约第6.1条至6.4条进一步约定，第三人不属于信托关系中的一方，仅是信托产生条件的设定者。第三人按照以下标准和条件约束信托人：信托人的工作时间、岗位、绩效和表现；第三人的规章制度；第三人参与制定的既定规则。第三人无权超标准、超条件限制信托人权益。第三人在接到相关申请后，应即刻给出相关评议。同日，李某向受托人支付了人民币20万元的信托权益款。

2016年2月22日，某投资公司作为委托方，金某作为受托方，在新加坡签署《委托投资理财协议》，约定：鉴于委托方有自有资金，寻求项目投资和理财增值，受托方具有投资和理财渠道，委托方将向受托方投资5000万美元，用于项目投资和理财，投资期限五年。委托方有权对投资项目和理财情况进行审核，有权获得全部的投资和理财收益。受托方须保证投资的安全，并定期向委托方报告投资及收益情况。受托方有权根据收益情况获得相应报酬。协议还对委托方有权撤资的情形做了约定。协议还约定邵某为委托方的全权代理人。协议适用新加坡法律，发生争议提交新加坡仲裁院裁决。某投资公司代表罗某、金某在协议上签字，邵某以委托方代理人的身份在协议上签字。

2016年3月4日，某投资公司作为委托方，邵某作为受托方，在新加坡签署《委托投资理财协议》，委托方将向受托方投资的金额为1800万美元。除此之外，协议其余内容与2016年2月22日的协议相同。某投资公司代表罗某及邵某在该协议上签字。

2020年11月13日，某投资公司作为出让方，与受让方邵某于北京签署了一份《转让公司权利义务的协议》。其中第2.1条约定：“出让方同意，P*Ltd.的全部权利和义务，自本协议签订之日起全部转让给受让方，不接受任何他人对此权利的主张。第2.2条约定：“受让方同意，受让P*Ltd.的全部权利和义务，出让方不再承担相关的义务”。

同日，某投资公司作为出让方，与受让方邵某签订了《转让协议（1800万美元）》。其中第1条约定：“2016年2月22日，出让方与受让方签订了《委托投资理财协议》，且出让方向受让方汇款1800万美元，用于投资和理财。”第2.1条约定：“出让方同意，《委托投资理财协议》中甲方（即某投资公司，下同）的全部权利和义务，自本协议签订之日起全部转让给受让方，不接受任何他人对此权利的主张。”第2.2条约定：“受让方同意，受让《委托投资理财协议》中甲方的全部权利和义务，出让方不再承担相关的义务。”

同日，某投资公司作为出让方，还与受让方邵某、第三方金某签订了《转让协议（5000万美元）》。其中第1条约定：“2016年3月4日，出让方与第三方签订了《委托投资理财协议》，且出让方向第三方汇款5000万美元，用于投资和理财，并委托受让人为全权代理人。”第2.1条约定：“出让方同意，《委托投资理财协议》中甲方的全部权利和义务，自本协议签订之日起全部转让给受让方，不接受任何他人（包括第三方）对此权利的主张。”第2.2条约定：“受让方同意，受让《委托投资理财协议》中甲方的全部权利和义务，出让方不再承担相关的义务。”

邵某、罗某代表某投资公司在上述三份转让协议上签字。

2020年7月8日，某科技公司的唯一股东北京某有限公司作出某科技公司2020年第五次股东决定，免去邵某在该公司及某科技公司的董事长、法定代表人及董事等职务，委派马某为该公司及某科技公司董事长、法定代表人。同日，某科技公司2020年董事会第一次会议作出免去邵某公司总经理职务、聘任徐某为公司总经理的决定。

某投资公司唯一股东及董事罗某于2021年4月23日向法院提交一份《情况说明》，其中载明：某投资公司运营存续的唯一目的是以名下全部财产为某科技公司及其关联企业的骨干员工提供激励，部分骨干员工已经获得了激励并与某投资公司签署了《信托合约》，激励财产仍由某投资公司管理。多年来该工作一直由时任某科技公司董事长的邵某处理，罗某对邵某非常信任，某投资公司受托事宜的日常管理由邵某负责，印章和证照等均由其掌管。2020年11月13日，邵某找到罗某说，员工激励的事情一直由他办理，某投资公司资产已经处置完毕，需要将某投资公司关闭，为方便办理需要将某投资公司权利和义务全部免费转让给他，要罗某在事先准备好的案涉三份协议上签字。由于某投资公司从2009年起，其信托财产的管理运营一直是邵某负责，而且罗某已从某科技公司退休多年，所以罗某没有多想就配合签署了案涉三份协议。过一段时间之后，公司员工联系罗某说邵某在2020年7月就被免除了董事长职位，在此之后一直图谋将员工信托财产据为己有，其与某投资公司签署协议的目的正是为了实施这一图谋。罗某才意识到签署的案涉三份协议实际上侵害了就职于某科技公司及其关联企业的众多信托人的利益，以及未来有资格得到该信托财产激励的员工的利益，应当无效。

另查明，李某和某科技公司未提出财产保全申请，无保全费用支出。

本院认为，某投资公司设立于英属维尔京群岛，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第一条第一项、《最高人民法院关于设立国际商事法庭若干问题的规定》第三条的规定，本案系具有涉外因素的商事案件。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条规定：“涉外民事关系的定性，适用法院地法律”。李某、某科技公司诉称某投资公司和邵某未经其同意，利用身份便利签署《关于〈委托投资理财协议〉转让的协议》，构成恶意无权处分，严重损害了李某、某科技公司合法权益，依据《合同法》第五十二条第二项应认定该转让协议无效。邵某辩称其与某投资公司并不存在恶意串通。根据当事人的诉辩意见，结合当事人行为时有效的《合同法》第五十二条第二项，本案为确认合同无效纠纷。关于本案的法律适用，原告李某援引中华人民共和国的合同法作为其起诉的法律依据，庭审中，各方当事人均表示本案适用中华人民共和国法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律”之规定，本案应适用中华人民共和国的法律。

根据李某、某科技公司的诉讼请求，结合邵某、某投资公司的答辩意见，本案的主要争议问题为：一、某科技公司是否为本案的适格原告；二、本案与北京四中院审理的另案是否构成重复起诉；三、本案是否应当以李某享有信托权益作为审理前提；四、被告是否存在恶意串通损害原告利益的情形；五、《转让协议（5000万美元）》的效力认定。

一、某科技公司的诉讼主体资格

邵某认为，某科技公司并未签署《信托合约》，且从未投入财产，其对某投资公司不享有信托权利，与本案没有利害关系，故应驳回某科技公司的起诉。某科技公司认为，案涉信托设立了一种对优秀员工长期持续的激励机制，转让协议损害了现有和将来被激励员工的利益，进而损害了某科技公司的利益，其有权提起诉讼。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）第一百二十二条第一项，原告与本案有直接利害关系是其起诉必须符合的条件之一。本案中，虽然《信托合约》第6.1条载明某科技公司并非信托关系中的一方，但是，某科技公司在《信托合约》中系以第三人的身份出现并在协议上签字的一方，且合约第1.5条约定，某科技公司是限定信托人股票权益的人，信托人基于完全自愿而受到限制，该限制条件系信托财产产生的基础，而此基础源于某科技公司。《信托合约》第6.2条至6.4条对某科技公司的相关权利义务做了进一步约定。因设立某投资公司的目的在于激励某科技公司及其关联公司的员工，其自设立以来的运营内容只是依据《信托章程》以及《信托合约》进行信托财产认购及信托利益兑付等。故某投资公司的运营状况可能会对某科技公司员工激励效果产生影响，相应地，也会对某科技公司的实际利益产生一定影响。某科技公司认为某投资公司与邵某签订的转让协议影响信托机制运行，影响对某科技公司及其关联公司员工的激励，继而损害其自身利益，遂以原告身份提起诉讼，本院认为某科技公司为本案适格原告。

二、本案与北京四中院审理的案件是否构成重复诉讼

某投资公司与邵某于2020年11月13日签订了三份协议，即《转让公司权利义务的协议》《转让协议（1800万美元）》以及《转让协议（5000万美元）》。李某、某科技公司分别就这三份协议提起了三个诉讼。本院审理的系与《转让协议（1800万美元）》以及《转让协议（5000万美元）》效力有关的纠纷，北京四中院审理的另案系与《转让公司权利义务的协议》有关的纠纷。邵某认为北京四中院审理的案件与本案构成重复诉讼。本院认为，《转让公司权利义务的协议》是将某投资公司的所有权利义务一并转让，一般而言，公司一旦设立，随着经营活动的展开，盈利或亏损将不断发生，其经营管理的财产的价值或者范围将随之不断发生变化。某投资公司目前仍然存续，其财产的价值或者范围也在不断变化之中，《转让公司权利义务的协议》所涉权利义务与本案审理所涉转让协议项下的权利义务不必然完全等同。某投资公司权利义务的整体转让与某投资公司受托经营管理事项权利义务的转让是否完全等同，邵某并未提供相应证据。就相关转让协议的条文表述来看，《转让公司权利义务的协议》仅提及某投资公司的“财产已按设立人的要求妥善处理”，该“财产”与1800万美元和5000万美元的委托理财是否完全等同，邵某亦未提供相应证据。就本案现有证据来看，北京四中院正在审理的案件与本案不构成重复诉讼，但可能与本案的处理结果存在联系，北京四中院可等待本案的审理结果。

三、本案是否应当以李某享有信托权益作为审理前提

李某与某投资公司签署的《信托合约》中约定了在香港仲裁的条款，邵某据此认为应先就李某是否享有信托权益的问题在香港进行仲裁。本院认为，李某诉称某投资公司与邵某签订《转让协议（5000万美元）》损害了其利益，虽然李某是否享有合同项下的信托权益乃判断其信托权益是否受到损害、其是否为适格原告的前提之一，但《信托合约》已清楚载明李某为信托人，作为《信托合约》另两方当事人的某科技公司、某投资公司对李某享有《信托合约》项下的信托权益并无异议，且当庭均表示对李某享有《信托合约》项下的信托权益不存在争议。邵某作为《信托合约》外的非合同当事人，主张合同一方当事人不享有合同项下的权益，合同各方须通过仲裁程序解决一个各合同当事人均不存在争议的问题，该主张毫无法律依据。事实上，邵某在庭后提交的代理意见中亦自认“其他所有信托人（包括李某）均是向邵某支付认购款，也是邵某向其支付分红款及兑现款”，表明其事实上亦认可李某享有信托权益。综上，对邵某的该项抗辩，本院不予支持。

四、被告是否存在恶意串通损害原告利益的情形

李某、某科技公司诉称，某投资公司和邵某之间存在《合同法》第五十二条第二项所规定的恶意串通、损害其利益的情形。本院认为，《合同法》第五十二条第二项所指恶意串通，是指订立合同的双方通过明示或默示的意思联络，相互勾结，实施损害他人合法利益的行为。恶意串通在主观上表现为订立合同的双方存在损害他人合法利益的明确的意思联络，它可以表现为双方当事人相互配合，即双方当事人事先达成协议，也可以表现为一方做出意思表示后，另一方明知其目的非法，而用默示的方式接受，客观上实施了实际损害他人合法利益或足以损害他人合法利益的行为。另外，恶意串通的双方往往存在谋取利益的情况。

《合同法》第五十二条第二项确立了恶意串通损害他人利益的合同无效之一般原则。本案涉及信托交易背景，还可根据《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）中的相关规定，以及《合同法》中调整委托合同的相关规定，结合合同性质、合同内容、合同履行情况等综合加以判断。

（一）某投资公司与邵某签订转让《委托投资理财协议》的实质

2016年，某投资公司与金某签订《委托投资理财协议》，将5000万美元信托财产委托给金某进行理财，邵某作为某投资公司的全权代理人亦在协议上签字。本院认为，某投资公司与金某签订《委托投资理财协议》，属于其为李某的利益，通过将信托财产委托给金某理财的方式对信托财产进行管理的行为，该委托理财行为乃其履行《信托合约》项下信义义务的行为，此种管理信托财产的方式不违反《信托法》第三十条第一款关于受托人应当自己处理信托事务的规定。某投资公司2020年11月与邵某签订协议，将该《委托投资理财协议》转让给邵某后，意味着原《委托投资理财协议》项下的委托人不再是某投资公司而是邵某，依约享有对投资项目和理财情况进行审核、获得全部的投资和理财收益、出现约定情形时作出撤资决定的不再是某投资公司而是邵某。金某如亦认可该转让，金某原应向某投资公司承担的保证投资安全、定期报告投资及收益情况的义务，转而应向邵某承担。故案涉转让的实质，是某投资公司将其《委托投资理财协议》项下委托人的地位转让给了邵某。由于各方均认可《委托投资理财协议》项下的财产即为信托财产，因此，转让协议的签订对于信托人李某意味着其委托给某投资公司的信托事宜实质上被某投资公司转委托给了邵某，构成信托关系下受托人地位的转让。而如果李某认可该转让行为，则信托关系下李某的受托人由某投资公司变更为邵某个人。

（二）某投资公司将《委托投资理财协议》转让给邵某是否具有约定或法定依据

依据案涉《信托合约》第5.2条至5.3条，只有在出现受托人死亡或受托人无法正常履行信托业务的情况时，受托人需指定律师或其他托管机构代为履行，且需由委员会确认。某投资公司并未举证证明出现了约定的情形，而且根据约定，即使需要指定，也只能指定律师或其他机构，并未约定可以指定其他自然人。《信托法》第三十条第一款规定，如果信托文件另有规定或者有不得已事由的，受托人可以委托他人代为处理信托事务；《合同法》第四百条亦规定，在紧急情况下为维护委托人的利益，受托人可以不经委托人同意而转委托，受托人应当对转委托的第三人的行为承担责任。某投资公司也未举证证明出现了不得已事由或紧急情况，以至于为维护李某的利益而必须将信托事项转托给邵某。因此，某投资公司不经李某同意将信托事务转委托给邵某个人，自身从信托关系项下受托人地位脱离、将受托人地位转让给邵某的做法，无论是依据《信托合约》的约定还是相关法律的规定，均无依据。

（三）某投资公司签订转让协议是否构成恶意串通

当事人之间是否存在恶意串通，往往可以借助相关外在情况、结合当事人外在行为综合加以判断。对此，本院综合分析如下：

第一，转让协议签订前或签订之时，邵某与罗某是否为损害李某的利益进行过明确的意思联络。李某与某科技公司主张，罗某已承认其在签署转让协议前一周已知晓邵某被某科技公司免职事，此种情况下其仍代表某投资公司与邵某签订转让协议，双方存在恶意串通。本院认为，因某科技公司系委员会代表之一，长期担任某科技公司和委员会高管的邵某在被免除某科技公司高管职务后，对委员会乃至信托计划的运行难免产生一定影响，如果罗某事先或当时知晓此事仍与邵某签订转让协议，一定程度会影响到对恶意串通的判断。本院注意到，经罗某签字的某投资公司的答辩状称，邵某于2020年11月初找到罗某，提及其被罢免了某科技公司董事长职务。一周后，邵某又找到罗某，要求其配合签署有关转让协议。但根据亦经罗某签字的《情况说明》，其称邵某于2020年11月13日找到罗某，要求配合签署有关转让协议。过一段时间之后公司员工才联系罗某，称邵某已经于2020年7月就被免除了某科技公司的董事长职务。因此，关于罗某签署转让协议前或当时是否知悉邵某已被免除职务一事，经罗某签字的答辩状和《情况说明》陈述不一，尚不能构成某投资公司与邵某存在恶意串通的自认。

第二，无偿转让之约定是否损害了李某和某科技公司的利益，进而成为判断双方恶意串通的重要依据。李某主张，某投资公司将《委托投资理财协议》无偿转让给邵某，明显违背商业规律和交易惯例，极度不合常理，可推论两者之间存在恶意串通。本院注意到，某投资公司系将《委托投资理财协议》项下权利义务一并转让而非将某投资公司实体财产零对价单向转出，亦即邵某在受让《委托投资理财协议》后，仍承担着兑付信托权益的义务。李某与某科技公司亦认可某投资公司转让的是《委托投资理财协议》项下的权利义务而非实际的实体财产。审理过程中，邵某亦明确承诺，其仍会继续兑付相关信托权益，如信托人申请办理退出信托事宜的，其亦将依约办理。因此，某投资公司擅自转让《委托投资理财协议》存在不妥，但考虑到《信托合约》并未因转让协议的签订而解除，某投资公司在《信托合约》项下的义务仍然存在，受让人邵某亦明确承诺其仍将继续兑付相关信托权益。根据现有证据，尚未出现邵某受让《委托投资理财协议》权利义务后，已经导致已签约员工无法兑现信托利益或因邵某的原因导致新员工无法签订新的《信托合约》的情况。综上，某投资公司向邵某零对价转让协议尚不能证明李某和某科技公司的利益已经受损，不能以此证明双方存在恶意串通。而且，某投资公司系将协议无偿转让，邵某亦仍承诺承担兑付义务，在无进一步证据的情况下，不能证明某投资公司和邵某获取了不正当利益。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十六条第一款规定，当事人对于欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对于口头遗嘱或赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。综合考虑前述因素，即邵某此前实际上较长时间接受某投资公司的委托对信托财产进行理财，曾代为收取相关信托认购金，无证据证明签订转让协议之前或当时双方为损害李某利益进行过明示或默示的意思联络，无证据证明该转让给李某和某科技公司已造成或者足以造成实际损失、某投资公司和邵某因此获得了不正当利益。本院认为，某投资公司与邵某签订转让协议的行为，系将信托关系下受托人地位擅自转让给邵某的行为，但关于某投资公司与邵某存在恶意串通的证明，尚未达到能够排除合理怀疑的程度。

五、《转让协议（5000万美元）》的效力认定

《信托法》第二条规定，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的进行管理或处分的行为。该规定体现出委托人对受托人的信任是信托关系的基石，而受托人自己处理信托事务乃维持此种信任的基础。《信托法》第三十条第一款关于除非信托文件另有规定或者有不得已事由，否则受托人应当自己处理信托事务的规定，明确体现出这一原则。当事人行为时有效的《合同法》第四百条规定，受托人应当亲自处理委托事务，经委托人同意，受托人可以转委托。转委托未经同意的，受托人应当对转委托的第三人的行为承担责任。上述规定均体现出维护委托人对受托人的信任基础、最大限度保护委托人利益的价值取向。事实上，案涉《信托合约》第1.7条也明确约定，受托人是基于信托人的信任，以自己名义管理信托人股票权益的人，合约中特指的是某投资公司和A公司。上述规定及合同中的约定，均体现出信任对信托关系的重要性。

某投资公司未经委托人同意擅自转让其信托关系下受托人地位，信托关系下李某的受托人实际上变更为邵某个人后，李某对案涉信托的信任基础无疑会受到影响。无论是依据《中华人民共和国民法总则》第一百六十九条第一款规定的代理人需要转委托第三人代理应当取得被代理人的同意或者追认，第三款规定的转委托代理未经被代理人同意或者追认的代理人应当对转委托的第三人的行为承担责任，还是依据该法第一百七十一条第一款规定的行为人超越代理权实施代理行为，未经被代理人追认对被代理人不发生效力，本案中，从最大限度维护委托人李某利益、维护信托架构稳定性的角度出发，不宜将签署案涉转让协议的行为一律宣告为无效，而应赋予李某及某科技公司选择权。邵某受某投资公司的委托，实际长期从事对信托财产的理财服务和相关工作，李某可以基于自身利益的考量，某科技公司可以基于对信托架构稳定性、是否有利于某科技公司发展的角度考虑，对某投资公司转让受托人地位给邵某的行为选择接受或者不予接受，对邵某的受托人地位选择承认或者不予承认。现李某和某科技公司选择请求本院宣告转让协议无效，明确表明其不接受某投资公司作出的将受托人变更为邵某的意思表示，表明其对新的受托人不信任、不接受。案涉转让协议没有得到委托人李某追认，应当认定无效。

《合同法》第五十六条规定，无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。本案中，一方面某投资公司系将包含着多位职工的信托财产和权益进行委托投资理财，每一位职工在依约取得信托权益或退出信托计划时，其相应权益可与其他职工的权益相区分；另一方面，某投资公司系将《委托投资理财协议》整体转让给邵某。关于转让协议部分无效或整体无效的问题，考虑到某科技公司系整个信托计划的发起人和信托产生条件的设定者，信托计划的目的在于长期持续激励现在和将来的某科技公司员工，且职工信托人的利益与某科技公司的稳定和发展绑定，因此，某投资公司擅自转让其受托人地位的行为对职工信托人个人的不利影响、对某科技公司整体信托计划的不利影响，以及两种不利影响之间的相互关系，难以严格对应作出区分。综合上述因素，本院认为，因某投资公司擅自转让《委托投资理财协议》所造成的不利影响，不具可分性，应整体宣告案涉转让协议无效。

综上，尽管李某、某科技公司关于两被告存在恶意串通的事实理由和法律依据未获本院支持，但涉及对合同效力做否定性评价时，人民法院所依据的法律规定并不必然仅限于当事人主张的法律规定。如依其他法律规定应对合同效力做出否定性评价，人民法院可适用其他法律规定否定合同的效力，否则将平添当事人讼累，亦造成司法资源的不必要浪费。本院依照《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第三条、第八条，《中华人民共和国民法总则》第一百六十九条第一款、第三款，第一百七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第四百条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十六条第一款的规定，判决如下：

一、邵某与某投资有限公司（P*Ltd.）签署的涉及理财金额为5000万美元的《关于〈委托投资理财协议〉转让的协议》无效；

二、驳回李某与某科技集团有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费人民币1 641 730元，由邵某、某投资有限公司（P*Ltd.）负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　高晓力

审 判 员　朱　理

审 判 员　杜　军

审 判 员　余晓汉

审 判 员　郭载宇

二〇二四年一月二十四日

法官助理　申　蕾

书 记 员　杨　育